Содержание к диссертации
Введение
Глава 1. Концептуальные основы рисков корпоративного управления 9
1.1. Предпосылки возникновения рисков корпоративного управления 9
1.2. Определение и классификация рисков корпоративного управления 17
Глава 2 Управление рисками корпоративного управления 41
2.1. Роль управления рисками корпоративного управления в создании стоимости 42
2.2. Оценка и управление рисками корпоративного управления 45
Глава 3. Риски корпоративного управления в контексте реструктуризации электроэнергетики 89
3.1. Реструктуризация электроэнергетики: трансформация системы корпоративного управления РАО «ЕЭС России» 89
3.2. Управление рисками корпоративного управления в процессе реструктуризации электроэнергетики 115
Заключение 133
Список использованной литературы
- Определение и классификация рисков корпоративного управления
- Роль управления рисками корпоративного управления в создании стоимости
- Оценка и управление рисками корпоративного управления
- Управление рисками корпоративного управления в процессе реструктуризации электроэнергетики
Введение к работе
Актуальность исследования.
Одной из приоритетных задач российской экономики является повышение эффективности и стоимости бизнеса, в том числе за счет проведения структурных преобразований отечественных предприятий. В последнее время особенно актуальной стала проблема корпоративного управления и выявилась необходимость различного рода мер, связанных с повышением его уровня в российских компаниях. Об этом свидетельствует ряд исследований, проведенных как в России, так и за рубежом. По результатам исследования компании McKinsey & Со, которая в 2002 году провела опрос более 200 инвесторов в 31 стране мира, включая Россию, 85% опрошенных отметили, что при оценке инвестиционных возможностей практика корпоративного управления имеет не меньшее значение, чем финансовые результаты. При этом 78% представителей инвестиционных фондов выразили готовность платить больше за акции компаний с высоким уровнем корпоративного управления. Согласно опросу, размер премии в зависимости от текущего уровня корпоративного управления и, соответственно, потенциала его роста может составить до 38% стоимости акций российских компаний.
Актуальность развития корпоративного управления в России значительно увеличивается ввиду растущих потребностей отечественного бизнеса в капитале и качественном менеджменте. Несмотря на рост российской экономики и улучшение корпоративного законодательства, зарубежные институциональные инвесторы не спешат делать долгосрочные вложения в российские компании, и одной из основных причин этого называют неудовлетворительную ситуацию в сфере корпоративного управления. Для интеграции в международные финансовые рынки российским компаниям необходимо решить проблемы, связанные с защитой прав акционеров и финансовой прозрачностью бизнеса.
Поскольку система корпоративного управления отражает взаимодействие ключевых ее участников, а эти участники являются носителями разных, порой конфликтных, интересов, то очевидно, что эта система (корпоративного управления) насыщена рисками.
Риски корпоративного управления являются важнейшим фактором при принятии инвестиционных решений, а совершенствование корпоративного управления выступает на первый план как один из главных инструментов формирования эффективного фондового рынка. В частности, корпоративное управление, по мнению ряда исследователей, способно максимально эффективно «очистить» ценные бумаги от рисков, связанных с недобросовестным поведением основных субъектов корпоративного управления, преследующих свои цели в корпоративных отношениях.
Вместе с тем риски корпоративного управления остаются все еще мало изученными. В научной и периодической литературе чаще всего встречаются такие понятия, как «риски компании» или «корпоративные риски», делаются только первые попытки выявления рисков корпоративного управления. Не определен четкий перечень
рисков корпоративного управления. Более того, отсутствует содержательное определение риска корпоративного управления, и соответственно, формализованные методы их оценки и управления.
В настоящее время очевидна необходимость в развитии инструментов, позволяющих выявить и оценить риски корпоративного управления в компаниях и тем самым обеспечить инвесторов необходимой информацией для принятия обоснованных и взвешенных инвестиционных решений. Системное управление этими рисками также актуально и для самих компаний, особенно если они находятся в процессе структурной перестройки, так как оно позволяет своевременно определять направления улучшения практики корпоративного управления.
Кроме того, масштабные процессы реформирования различных отраслей российской промышленности и, в частности, реструктуризация естественных монополий, ярко высветили актуальные методологические и методические аспекты управления такими рисками в контексте более широкой задачи - повышения эффективности социально-экономических преобразований.
Степень разработанности проблемы.
Большинство современных российских ученых, исследующих проблемы корпоративного управления, предполагают наличие высоких рисков корпоративного управления в российских компаниях (Т. Долгопятова, Р. Капелюшников, А. Радыгин, П. Старюк и В. Полиенко и др.). Достаточно глубоко изучены причины возникновения таких рисков. Ряд работ описывает пути вывода финансовых средств из-под контроля государства или миноритарных акционеров, систематизирует распространенные типы корпоративных конфликтов.
Для современных западных и, прежде всего, американских экономистов, проблема рисков корпоративного управления актуальна в большей степени в отношении миноритарных акционеров, что объясняется распыленной структурой собственности американских корпораций. Вместе с тем некоторые зарубежные исследования дают основу для понимания сути проблемы рисков корпоративного управления и в более широком смысле. Речь идет, прежде всего, о теориях неоинституциональной школы, изучающих результаты воздействия институтов на функционирование экономических систем.
Проблему оптимизации поведения управляющих в корпоративных системах описывает теория агентских отношений. М. Дженсен и У. Меклинг доказали, что собственник-управляющий, разделяющий право собственности на фирму с обычными акционерами, в меньшей мере озабочен максимизацией корпоративного капитала, нежели в традиционной фирме или при нулевых издержках надзора. Позднее М. Дженсен с Е. Фама показали, что отделение функции принятия риска от управления решениями приводит к появлению таких систем, в которых управление решениями отделено от контроля над решениями. В случае же, когда небольшое число агентов объединяют в себе функции управления решениями и контроля над решениями, это приводит к
сосредоточению прав на остаточный доход у этих агентов. Агентские проблемы также подробно анализировались в 60-90-х гг. в работах О. Вильямсона, С. Гроссмана, О. Харта, А. Шляйфера и др.
Не менее важны для исследования отношений собственности в корпоративных системах и другие теоретические разработки: теория «изыскания ренты» (Э. Крюгер, М. Олсон, Г. Туллок); концепция групповых интересов, или «заинтересованных лиц» (stakeholders); работы Г.Манна, доказавшего существование в рыночной экономике сил, сдерживающих оппортунистическое поведение и ограничивающих проблему агентских отношений.
Первое системное рассмотрение рисков в качестве экономической категории можно встретить в работе Ф. Найта «Риск, Неопределенность и Прибыль». Большой вклад в исследование рисков корпоративного управления внесли рейтинговые агентства, в первую очередь Standard & Poor's и Эксперт РА, которые имеют собственные методики присвоения рейтингов корпоративного управления.
Однако при этом следует отметить невысокую степень разработанности вопросов, посвященных использованию и развитию различных инструментов оценки рисков корпоративного управления, в частности аудита корпоративного управления, а также системному подходу к их управлению в компаниях, в том числе находящихся в процессе реструктуризации.
Цели и задачи исследования.
Целью исследования является формирование методологических и методических основ построения системы управления рисками на базе анализа рисков корпоративного управления в контексте реструктуризации на основе международного и российского опыта.
Для достижения поставленной цели, в работе поставлены и решены следующие задачи:
- раскрыто содержание рисков корпоративного управления на основе анализа
интересов основных участников корпоративных отношений;
сформированы подходы к классификации рисков корпоративного управления;
определен перечень специфических рисков корпоративного управления, возникающих в процессе реструктуризации компании;
предложена методика аудита и выявления рисков корпоративного управления компании в процессе ее реструктуризации;
определено место и роль управления рисками корпоративного управления в общекорпоративной системе риск-менеджмента;
разработан алгоритм построения системы управления рисками корпоративного управления в компании, находящейся в процессе реструктуризации (на примере РАО «ЕЭС России»).
Объект и предмет исследования.
Объект исследования: риски в системе корпоративного управления, обусловленные неопределенностью реализации экономических интересов субъектов, заинтересованных в деятельности компании в процессе ее реструктуризации.
Предмет исследования: совокупность методов и инструментов выявления и снижения рисков корпоративного управления.
Теоретическая основа и методологическая база исследования.
Теоретическую базу диссертации составили труды зарубежных и российских
ученых по вопросам корпоративного управления, таких, как И. Адизиса, А. Берле,
Б. Блэка, Р. Кларка, Дж. Ишии, М. Дженсена, Р. Ла Порта, Г. Минза, У. Меклинга,
Э. Метрика, М. Рое, Р. Вишни, Л. Зингалеса и др.; а также И.В. Беликова, А.Д. Берлина,
Ю.А. Данилова, Т.Г. Долгопятовой, И.В. Ивашковской, Т.Н. Константинова,
А.Д. Радыгина, П.Ю. Старюка, P.M. Энтова, А.А. Яковлева и др. При написании настоящей диссертации также использовались исследования современных отечественных и зарубежных экономистов, специализирующихся на управлении рисками, в частности работы П. Бернстайна, Н. Хохлова, Г. Черновой, М. Грачевой и др. В рамках исследования процессов реструктуризации были изучены труды Р. Акоффа, М. Мескона, В. Айвазяна, Ю. Ануфриевой, С. Баева, Е. Бакулиной, Э. Блейка, М. Ванденборта, А. Габова, В. Григорьева, В. Гусева, Д. Жданова, А. Карлина, К. Кордона, А. Коровайко, Ф. Леви, И. Мазура, Д. Степанова, Д. Федорчука, Т. Фолмена, В. Шапиро, Д. Шапурова и др.
Для получения объективных знаний о предмете исследования и достижения поставленных задач в качестве методологической основы использовались системный, комплексный, исторический и логический подходы к изучению проблем корпоративного управления и оценки его качества, методы сравнительного анализа, систематизации, классификации и обобщения.
Информационную базу исследования составили нормативные правовые акты Российской Федерации, статистические данные и материалы научных и эмпирических исследований в области корпоративного управления, публикации в периодических печатных и электронных изданиях.
Научная новизна.
Научная новизна результатов состоит в следующем:
предложена модель идентификации рисков корпоративного управления на основе их классификации по принципу субъектности (риски корпоративного управления, которые несут акционеры, менеджеры и различные категории стейкхолдеров) и по источнику возникновения (внешние, или системные, т.е. предопределенные макроэкономическими и политическими факторами, и внутренние, или несистемные, которые могут быть снижены внутренними механизмами управления в компании);
определен перечень специфических рисков корпоративного управления, возникающих в процессе реструктуризации компании, включающий три основные
группы: (1) риски, связанные с реализацией прав акционеров и иных заинтересованных в деятельности компании лиц, (2) риски, связанные с деятельностью органов управления, (3) риски, связанные с раскрытием информации;
3. разработана методика аудита рисков корпоративного управления компании в
процессе ее реструктуризации, которая дает детальную качественную оценку рисков
корпоративного управления;
4. предложен алгоритм построения системы управления рисками
корпоративного управления в компании, находящейся в процессе реструктуризации (на
примере РАО «ЕЭС России»).
Практическая значимость диссертационного исследования.
Предложенные в работе теоретические подходы и выводы могут и, по нашему мнению, должны быть использованы при построении системы управления рисками корпоративного управления как на предприятиях, находящихся в процессе трансформации, так и в компаниях, улучшающих практику корпоративного управления.
В частности, практическую значимость имеют: классификация рисков корпоративного управления; методы выявления и оценки рисков корпоративного управления; механизмы внедрения системы управления рисками корпоративного управления в систему управления компанией.
Кроме того, результаты исследования могут быть использованы для дальнейшей разработки теории корпоративного управления и расширения учебного курса «Корпоративное управление» в высших учебных заведениях.
Внедрение результатов.
Основные положения и результаты исследования докладывались и обсуждались на научно-практических конференциях и круглых столах, в частности, на международной конференции, организованной Школой бизнеса Шулиха (Йоркский университет, Торонто, Канада) в Москве в конце 2006 г. в рамках завершения шестилетней программы «Корпоративное управление».
Кроме того, материалы диссертации были использованы при подготовке учебного курса «Корпоративное управление» на Экономическом факультете МГУ имени М.В. Ломоносова и на факультете менеджмента Международного университета (в Москве).
Структура диссертационной работы.
Диссертационная работа состоит из введения, трех глав, заключения, библиографического списка и приложений и имеет следующую структуру: Введение
Определение и классификация рисков корпоративного управления
История развития корпоративного управления и становления современной корпорации насчитывает несколько столетий и сейчас проблемы, связанные с корпоративной формой ведения бизнеса, находятся в стадии переосмысления и затрагиваются саму основу экономических отношений. Актуальность проблем корпоративного управления возросла в связи с серьезными корпоративными конфликтами, произошедшими в крупнейших американских и европейских корпорациях в конце XX века1. Для понимания причин случившихся кризисов и самой природы рисков корпоративного управления необходимо обратиться к основным этапам эволюции корпоративной формы ведения бизнеса.
Развитие корпоративного управления началось с возникновения частных компаний, которые принадлежали одному собственнику и передавались по наследству. Собственники сами управляли своим предприятием, иногда нанимали наемных менеджеров. Однако уже в XVII веке стали появляться компании, капитал которых представлял сумму вкладов группы лиц. Их возникновение положило начало появления акционерных компаний. Можно выделить две основные причины возникновения таких компаний. Во-первых, объединение многих вкладов позволяло сформировать значительно больший капитал, во-вторых, они позволяли разделить риск возможной потери капитала между участниками.
Дальнейший процесс экономического развития, сопровождавшийся отделением владения от непосредственного управления собственностью, сделал эту проблему, гораздо более сложной. Во-первых, происходило увеличение общего числа акционеров в компаниях. В разных странах этот процесс развивался неодинаковыми темпами и масштабами. Однако общая тенденция заключалась в увеличении числа мелких и снижении веса крупных акционеров. Во-вторых, появлялись такие крупные акционеры, которые отказывались от непосредственного личного участия в процессе текущего управления собственностью, совладельцами которой они являлись (институциональные инвесторы, такие как инвестиционные фонды, пенсионные фонды и пр.). В-третьих, все большую роль в управлении собственностью играли наемные менеджеры. В-четвертых, постепенно все более активное влияние на процесс использования собственности стремились играть лица и институты, не являвшиеся ее совладельцами, но тем или иным образом связанные с ней (персонал компании, власти территории, на которой действовала данная компания и пр.).
XX век дал мощный толчок развитию акционерных компаний. Он характеризуется, во-первых, стремительным расширением масштабов деятельности в ведущих промышленно развитых странах, во-вторых, возникновением и ростом новых рынков, в-третьих, обострением конкуренции между компаниями. В связи с этим возникла крайняя необходимость привлечения инвестиций, т.к. работа на быстро растущем рынке в условиях острой конкуренции требует от компании расширения масштабов своей деятельности, т.е. увеличения доли на рынке для поддержания или увеличения конкурентоспособности компании. Остро встал вопрос, за счет каких средств обеспечить рост компании. В условиях высокой конкуренции норма прибыли имеет тенденцию к снижению, а обращение к заемному капиталу очень быстро обнаруживает свои ограничения: соотношение между собственным капиталом и заемным достигает уровня, за которым кредиторы отказываются предоставлять новые займы из-за неоправданно высоких рисков или цена заемного капитала оказывается неприемлемо высокой для заемщика.
Естественной реакцией на подобные ограничения стало привлечение новых средств за счет эмиссии акций. Таким образом, начали появляться публичные компании, которые можно охарактеризовать в первую очередь широкими масштабами эмиссий, а также тем, что акции таких компаний становятся объектом свободной купли-продажи на рынке. Параллельно с появлением и развитием публичных компаний развивается финансовая инфраструктура, облегчающая привлечение компаниями новых средств и появляется законодательная база, регулирующая процесс обращения акций и управления акционерными компаниями, обеспечивающая права акционеров.
1990-е гг. стали периодом резкого ускорения тенденции глобализации как основного фактора, определяющего экономическое развитие. Одним из проявлений глобализации стала глобализация инвестиционных процессов. С одной стороны, в странах Западной Европы, Северной Америки и Японии оказались накопленными огромные финансовые ресурсы. Инвестиционные ресурсы начинают искать новые, высоко прибыльные сферы вложений. В связи с этим многократно увеличиваются масштабы инвестируемых капиталов, расширяется географическое пространство вложений, появляются новые формы и механизмы их привлечения и использования, либерализация валютно-финансового регулирования и развитие информационных технологий создают новые возможности для очень быстрого перемещения финансовых средств.
Параллельно резко увеличивается спрос на инвестиционные ресурсы и усиливается конкуренция за их получение между странами и отдельными компаниями: внимание инвесторов стали привлекать рынки развивающихся стран; в начале 90-х гг. массовая приватизация в странах Восточной Европы и бывшего СССР приводит к созданию тысяч крупных компаний (в России в процессе приватизации возникло свыше 60 000 открытых акционерных обществ).
Именно в это время, в начале 90-х годов XX века, начался нынешний этап переосмысления корпорации. Как отмечает Боб Трикер, известный эксперт по корпоративному управлению, «представление о корпорации, которое родилось в XIX веке и считало главным руководящие функции собственников, умерло»2. При этом он акцентирует внимание на роли совета директоров в управлении компании и отмечает, что демократия акционеров и идея, что корпорация управляется во благо акционеров - это анахронизм. Даже в XIX в., когда акционеры были малочисленны и могли физически присутствовать на собраниях, реальное положение дел не соответствовало этому идеалу. В XX в. это расхождение стало еще более очевидным. Сегодня акционеры (если это не мажоритарные акционеры) не определяют состава совета директоров и за редким исключением слабо влияют на управление компанией. Акционеры, как правило, не имеют власти, авторитета и реальных возможностей, чтобы влиять на топ-менеджмент и директоров. В XIX веке были заложены основы современных корпораций, это был век предпринимательства, развития теорий менеджмента. XXI век, по словам Боба Трикера, обещает стать веком управления (governance), когда упор делается на решение задач легитимного и эффективного управления корпорацией по всему миру.
По мнению многих экспертов, в частности Г.Н. Константинова, конфликт интересов в корпоративном управлении возник с появлением наемных работников и основан на противоречии интереса собственника и рабочих. К началу XX века
А.Берли и Г.Минз4 дали классическое описание проблем разделения (распыления) собственности и перехода контроля к менеджерам. В опубликованной в 1932 г. работе «Современная корпорация и частная собственность»5 они привлекли внимание к высоким издержкам надзора за менеджерами корпорации, которые несут акционеры. Они пришли к выводу, что эти издержки превышают выгоды, особенно в ситуации рассредоточенных прав собственности и при высоких издержках коллективного действия. Таким образом, профессиональные менеджеры корпораций становятся неподконтрольными агентами, с большой вероятностью размещающими ресурсы так, что использование их не нацелено на максимизацию дисконтированной стоимости фирмы.
В связи с этой проблемой стала интенсивно развиваться теория агентских отношений. Агентские отношения устанавливаются, когда некий доверитель (принципал) делегирует некоторые права некоему агенту, обязанному в соответствии с формальным или неформальным контрактом представлять интересы доверителя в обмен на вознаграждение. А поскольку интересы (функции полезности) у доверителей и агентов не совпадают, весьма вероятно, что агенты при отсутствии эффективных ограничений будут принимать решения, неоптимальные с точки зрения доверителя.
Роль управления рисками корпоративного управления в создании стоимости
Три уровня принятия решений по рискам корпоративного управления позволяет привлечь к выработке решений и анализу рисков максимальное число заинтересованных сторон.
Первый уровень — специалисты по оценке рисков корпоративного управления, которые применяют формальные процедуры по анализу рисков корпоративного управления и выдают решения, основанные на формальных процедурах. Так называемая служба внутреннего контроля взаимодействует с подразделениями исполнительного аппарата компании, одновременно координируя их деятельность по выявлению потенциальных рисков корпоративного управления. Здесь необходимо отметить особое место службы внутреннего контроля в организационной структуре компании. Служба внутреннего контроля является структурным подразделением компании, обладающим особым статусом, отвечающим за проведение постоянного внутреннего контроля и являющимся независимым от исполнительных органов компании. Деятельность службы внутреннего контроля контролируется Комитетом по аудиту или Советом директоров компании. Вместе с тем, договор с руководителем службы от имени компании заключает генеральный директор (единоличный исполнительный орган) компании по согласованию кандидатуры руководителя службы с председателем Совета директоров компании.
Второй уровень - Совет директоров компании и Комитет при Совете директоров компании. На рисунке условно обозначен Комитет по аудиту, однако он может называться и иначе (Комитет по рискам, Комитет по стратегии и т.д.). Комитет при Совете директоров компании формируется как из топ-менеджеров компании, так и членов Совета директоров, в том числе независимых. На данном уровне формальные решения проходят преломление под углом целесообразности приема рисков для решения бизнес-задач. На данном уровне определяется общая стратегия в отношении рисков корпоративного управления, а также проходят проверку методики и процедуры, применяемые в отношении рисков корпоративного управления.
Третий уровень — уровень контроля итогового состояния процесса управления рисками корпоративного управления. Здесь ключевую роль должны играть собственники компании, которые максимально заинтересованы в создании дополнительной стоимости с помощью механизмов управления рисками корпоративного управления.
Позиционирование функции управления рисками корпоративного управления внутри организации предопределяет подходы к решению задачи построения функции управления рисками корпоративного управления и методов, используемых в данном процессе.
Любая компания представляет собой сложный управленческий механизм, включающий в себя большое количество функций и взаимодействий. Комплексная система управления рисками корпоративного управления в идеале должна охватывать практически все аспекты деятельности компании и, соответственно, проникать во все уровни и функции управления.
Исходя из вышесказанного, можно сформулировать два основных требования к организационной структуре управления рисками корпоративного управления.
Во-первых, как уже отмечалось выше, создание системы управления рисками корпоративного управления имеет целью перейти на стратегический уровень контроля рисков. Это означает, что данная функция должна иметь самое высокое подчинение, соответствующий статус и работать в тесной связи с акционерами и Советом директоров компании.
Во-вторых, функция управления рисками корпоративного управления должна иметь относительную независимость. Это требуется для повышения объективности оценки рисков корпоративного управления и представления адекватной информации участникам корпоративного управления, прежде всего акционерам компании.
Совет директоров (Комитет при Совете директоров), а также служба внутреннего контроля должны иметь доступ ко всей необходимой информации и возможность самостоятельно давать оценки тем или иным рискам корпоративного управления, а также производить независимую оценку процедур управления ими.
Функция управления рисками корпоративного управления, с одной стороны, стоит обособленно от базовых процессов управления компанией, а с другой стороны, взаимодействует практически со всеми другими функциями.
Следует отметить, что создание идеальной организационной структуры управления рисками корпоративного управления в настоящее время не представляется возможным, ввиду отсутствия практического опыта.
Выбор той или иной структуры управления рисками корпоративного управления зависит от специфики системы корпоративного управления той или иной компании, конкретных характеристик ее элементов, а также от особенностей бизнеса компании, ее организационной структуры и корпоративной культуры. Выбор структуры также обуславливается наличием требуемых ресурсов, как финансовых, так и людских.
Как уже неоднократно отмечалось выше, компанию нельзя рассматривать как единую субстанцию. Компания, прежде всего, представляет собой систему отношений как внутри организации, так и с внешней средой. Иными словами, это объект заинтересованности многих сторон, таких как акционеры, менеджеры, персонал, кредиторы, др. Все эти заинтересованные стороны имеют свое понимание целей и задач компании, и, соответственно, имеют собственное представление о рисках, характерных для компании, а также собственных рисках, связанных с принятием тех или иных управленческих решений.
Оценка и управление рисками корпоративного управления
Под формализацией процессов корпоративного управления следует понимать закрепление во внутренних документах компании вопросов взаимодействия различных участников корпоративного управления.
К таким процессам корпоративного управления можно отнести различные регламенты организации работы органов управления и контроля компании (Положение об Общем собрании акционеров, Положение о Совете директоров, Положения о Комитетах при Совете директоров, Положение о Ревизионной комиссии, Положение о Правлении и др.), которые определяют, в частности, процедуры взаимодействия различных участников корпоративного управления.
Как известно, имеющаяся практика, связанная с акционерными обществами, выявила большое количество рисков для акционеров и других заинтересованных лиц компании. В акционерных обществах существуют значительное количество типичных проблем, связанных с процедурными аспектами.
Риски корпоративного управления могут быть значительно снижены за счет внедрения так называемых бизнес-процессов корпоративного управления, которые предполагают: - выделение в рамках отдельных бизнес-процессов корпоративного управления лиц, ответственных за их реализацию; - установление и регламентация четкой последовательности выполнения этапов бизнес-процессов корпоративного управления (например, в рамках подготовки общего собрания акционеров или заседания Совета директоров компании должна быть установлена четкая последовательность действий по сбору и анализу необходимой информации (материалов) к собранию (заседанию), порядок и сроки уведомления акционеров (членов Совета директоров) и т.д.); - четкое разграничение функций корпоративного управления между участниками корпоративного управления (основным принципом эффективного бизнес-процесса корпоративного управления является четкое разграничение полномочий и ответственности участников корпоративного управления в рамках осуществления управления и контроля за компанией); - поэтапный контроль выполнения бизнес-процессов корпоративного управления (т.е. встроенные механизмы соблюдения корпоративных процедур участниками корпоративного управления).
Внедрение этических норм и стандартов для участников корпоративного управления. Анализ действующего российского законодательства, а главное выработанные модели корпоративных отношений, складывающихся как между самими акционерами, так и между органами управления и акционерами, демонстрируют, что для эффективного управления рисками корпоративного управления очень часто невозможно только с помощью действующих правовых норм.
Одной из отличительных черт функционирования российских компаний, независимо от их размера, является организация всего процесса управления главным образом на неформально-личностных отношениях. Слабость и тем более отсутствие формальных процедур и детально прописывающих их внутренних документов, «цементирующих» деятельность органов управления, осложняют их работу, затрудняют контроль за процессом подготовки, принятия и исполнения решений, выявление взаимосвязи между решениями и результатами деятельности компании, делают компанию более подверженной различного рода деловым рисками и судебным искам. Вместе с тем, процесс подготовки и принятия важных бизнес-решений невозможно свести лишь к формальным процедурам, осуществляемым органами управления компании. Очень большое значение для управления рисками корпоративного управления имеет выработка и внедрение стандартов корпоративного управления, в том числе этических стандартов деятельности членов Совета директоров и должностных лиц компании.
Формирование политик корпоративного управления представляется одним из наиболее значимых механизмов снижения рисков корпоративного управления, или иными словами, разрыва интересов различных участников корпоративного управления. В целях формирование так называемых политик корпоративного управления необходимо произвести анализ распределения задач и функций по управлению деятельностью компанией между собственниками (акционерами) и менеджментом на предмет выявления необходимости установления типовых «правил игры», стандартизированных решений или алгоритмов их принятия (т.е. политик корпоративного управления).
Для наглядности рассмотрим подробнее некоторые, наиболее значимые, политики корпоративного управления, а также их влияние на снижение рисков корпоративного управления: - система мотивации высшего менеджмента; - дивидендная политика компании; - информационная политика компании. Система мотивации участников корпоративного управления. Как известно, именно надлежащая система мотивация менеджмента компании является необходимым условием сокращения разрыва интересов между менеджментом и акционерами компании и, соответственно, снижения значительной части рисков корпоративного управления. Одним из наиболее действенных механизмов вознаграждения высшего менеджмента считаются опционы на акции. Вознаграждение в виде опционов ориентирует менеджмент на долгосрочные цели развития компании и мотивирует принимать решения, ведущие к росту стоимости акций - основному интересу собственников компании. На западе они зачастую формируют значимую часть оплаты менеджерских услуг. Тем не менее, подобные механизмы снижения рисков корпоративного управления таят в себе существенные риски корпоративного управления, связанные с манипуляцией отчетностью и сокрытием реальных результатов деятельности, что, например, стало причиной банкротства Enron. Дело в том, что в случае использования опционов на акции компании, торгуемой на фондовых биржах, ориентация у менеджмента на долгосрочные стимулы может отсутствовать, поскольку существует возможность продать опцион до срока его истечения при наличии благоприятных рыночных условий. Решением данной проблемы отчасти может быть использование виртуальных акций и проведение расчетов по опционной программе.
Управление рисками корпоративного управления в процессе реструктуризации электроэнергетики
В части снижения рисков приведем в качестве примера меры по снижению рисков для акционеров и инвесторов РАО «ЕЭС России» в процессе реформы отрасли (или, другими словами, меры по обеспечению интересов инвесторов РАО «ЕЭС России» и снижению их рисков в процессе реформы).
Нужно отметить, что принцип обеспечения прав акционеров и инвесторов при реформировании электроэнергетики России был закреплен с самого начала реформы в «Основных направлениях реформирования электроэнергетики Российской Федерации», утвержденных постановлением Правительства от 11 июля 2001 г. № 526. Согласно этому документу, в ходе реформирования отрасли должны, в частности, обеспечиваться права акционеров - на участие в обсуждении и принятии решений, связанных с проведением структурных преобразований, которые затрагивают или могут затронуть их законные права; - на доступ к информации, связанной с проведением структурных преобразований, которые затрагивают или могут затронуть его законные права.
В том же документе был провозглашен принцип сохранения структуры акционерного капитала и размеров пакетов акций каждого акционера в создаваемых в ходе реформы компаниях, в которые передаются пакеты акций или иное имущество реорганизуемых обществ.
Позже этот принцип пропорционального обмена акций был закреплен в законодательстве и взят за основу при реструктуризации холдинга ОАО РАО «ЕЭС России».
Особое внимание к интересам миноритарных акционеров в последние годы стало одним из приоритетов корпоративной политики ОАО РАО «ЕЭС России».
Кроме того, значительно усилилась роль миноритарных акционеров непосредственно в управлении холдингом и его компаниями, а также процессом реформирования. 25 сентября 2002 г. были провозглашены «Семь шагов менеджмента ОАО РАО «ЕЭС России» навстречу миноритарным акционерам»: - мораторий на продажу профильных активов и предоставление опционов на их приобретение до выработки механизма справедливой оценки активов и процедур распределения дохода от их продажи; - запрет на залог акций в обеспечение кредитов; - справедливая оценка активов в случае их передачи государству; - обязательный принцип пропорциональности распределения акций при реорганизации на всех уровнях; - сохранение ликвидности акций на всех уровнях в течение реструктуризации; - приоритет финансовых и операционных результатов в течение реструктуризации; - существенный пересмотр дивидендной политики в интересах акционеров. В частности, с целью исполнения первых пунктов, был усилен контроль операций с активами: в сентябре 2002 г. вступил в силу «Порядок взаимодействия ОАО РАО «ЕЭС России» с хозяйственными обществами, акциями (долями) которых владеет ОАО РАО «ЕЭС России». Этот документ расширил контроль со стороны Совета директоров ОАО РАО «ЕЭС России» за сделками с активами региональных АО-энерго.
В некоторых вопросах защиты прав акционеров ОАО РАО «ЕЭС России» берет на себя обязательства, превосходящие требования законодательства.
Нормативно-правовая база отрасли учитывает задачу привлечения частных инвестиций, меры и гарантии в этой связи. Принципы инвестиционной политики государства в электроэнергетике изложены в статье 29 закона «Об электроэнергетике». Одним из средств поощрения инвестиционной активности является минимизация и строгая регламентация ограничений для частных инвесторов.
Согласно «Основным направлениям реформирования электроэнергетики Российской Федерации», государство создает благоприятные условия для строительства и эксплуатации новых мощностей путем предоставления инвесторам права самостоятельно определять условия взаимоотношений с другими субъектами рынков, включая цены контрактов (за исключением некоторых случаев, предусмотренных законодательством). Закон «Об электроэнергетике» ограничивает согласования, необходимые для реализации инвестиционных проектов: установлен закрытый (исчерпывающий) перечень видов обязательной государственной экспертизы.
Государство допускает частные инвестиции, в том числе и в сферы естественных монополий. Так, статья 10 закона «Об электроэнергетике» дает право любым лицам строить линии электропередачи и присоединять их к действующим электрическим сетям.
Согласно федеральному закону «Об особенностях функционирования электроэнергетики в переходный период», с 1 января 2005 г. утрачивает силу закон от 7 мая 1998 г. «Об особенностях распоряжения акциями ОАО РАО «ЕЭС России» и акциями других акционерных обществ электроэнергетики, находящимися в федеральной собственности». Тем самым снимаются ранее установленное ограничение на участие иностранных инвесторов в электроэнергетике.
За прошедшие годы в компаниях холдинга РАО «ЕЭС России» значительно усилилась роль миноритарных акционеров. Представители миноритарных акционеров входят в совет директоров РАО «ЕЭС России» и многих дочерних обществ. Постоянно увеличивается количество независимых директоров в советах директоров дочерних обществ холдинга. При Совете директоров РАО «ЕЭС России» уже создан ряд комитетов и рабочих групп, куда входят представители акционеров.
Мониторинг и корректировка стратегии управления рисками Помимо указанных во второй главе методов мониторинга рисков корпоративного управления мы хотели бы отметить следующие формы внутренней отчетности для использования менеджментом и членами советов директоров: - паспорта нефинансовых рисков, карты нефинансовых рисков в случае выраженной региональной (территориальной) специфики; - паспорта социальных, благотворительных и экологических программ. Для внешних заинтересованных сторон целесообразно раскрывать следующую информацию: - цели, задачи и структура управления нефинансовыми рисками и рисками корпоративного управления в частности; - аналитические данные о существенных рисках, оказывающих значительное влияние на стейкхолдеров; - сведения о процедурах контроля за существенными рисками; - сведения о социальных, благотворительных и экологических программах, направленных на оптимизацию нефинансовых рисков.
В обобщенной форме сведения об управлении нефинансовыми рисками представляются в отчетности о корпоративной устойчивости с использованием международных рекомендаций GRI74 и АА 100075, в том числе в социальных и экологических отчетах и других информационных материалах для различных целевых аудиторий.
