Содержание к диссертации
Введение
Глава 1. Теоретические основы сделок по слиянию и поглощению в банковской системе 8
1.1. Современная трактовка понятий «слияния» и «поглощения» 8
1.2. Экономическая природа и мотивы консолидации в банковской сфере 22
1.3. Классификация сделок по слиянию и поглощению кредитных организаций 37
1.4. Характеристика основных этапов сделок по слиянию и поглощению 44
Глава 2. Сравнительный анализ организации и регулирования процессов слияний и поглощений в мировой банковской практике 54
2.1. Принципы и практика регулирования слияний и поглощений банков в США 54
2.2. Реализация стратегии слияний и поглощений банков в Европейском союзе 70
2.3. Современный механизм обеспечения слияний и поглощений в банковском секторе России 89
Глава 3. Актуальные тенденции слияний и поглощений в банковской системе России 98
3.1. Анализ процессов консолидации российских банков в 2007—2013 гг 98
3.2. Государственная политика регулирования банковских слияний и поглощений: проблемы и тенденции 109
3.3. Оценка эффективности слияний и поглощений в банковском секторе 128
Заключение 147
Список использованных источников
- Экономическая природа и мотивы консолидации в банковской сфере
- Характеристика основных этапов сделок по слиянию и поглощению
- Реализация стратегии слияний и поглощений банков в Европейском союзе
- Государственная политика регулирования банковских слияний и поглощений: проблемы и тенденции
Экономическая природа и мотивы консолидации в банковской сфере
Слияния, поглощения и присоединения банков являются неотъемлемыми элементами рынка банковских услуг. Концептуальные основы этих процессов определяются теоретическим подходом к ним. Они должны рассматриваться в контексте особенностей формирования экономической и правовой среды, уровня развития финансового рынка в целом и банковского сектора в частности, конкурентоспособности национальных кредитных институтов и привлекательности инвестиционного климата страны.
Термин «слияния и поглощения» активно используется в финансовом мире: сделки СиП начали совершаться с конца XVIII века и в настоящее время не утратили своей популярности. Слияния происходят во всех секторах экономики в разных странах мира, определяя тенденцию к концентрации финансовых ресурсов. Сделки по слиянию и поглощению всегда сопровождаются значительным резонансом в экономической среде, часто вызывая неоднозначное понимание. Современные проблемы и перспективы процессов слияний и поглощений приобрели важное практическое значение, появилась потребность в комплексном изучении и анализе механизма консолидации в качестве самостоятельной экономической категории.
Четкое представление самого механизма сделок по слиянию и поглощению, мотивов, которыми руководствуются участники сделки, а также степень влияния результата совершенной сделки на окружающую бизнес-среду будет способствовать более эффективной реализации данной стратегии.
Проблемы и перспективы слияний, присоединений и поглощений занимают важное место как в отечественной, так и в мировой экономической науке: реализация механизма СиП в банковском секторе влияет на изменение структуры рынка банковских услуг и формирование финансово устойчивой банковской системы. При исследовании данного вопроса ученые отдают предпочтение изучению общетеоретических вопросов, лежащих в основе процессов консолидации. Исследования проводились преимущественным образом в корпоративном секторе экономики: изучались процессы интеграции российских компаний в мировое хозяйство посредством использования механизма слияний и поглощений, определялось влияние стратегии роста через СиП на усиление конкурентоспособности организации. Проблемам консолидации в банковской сфере было посвящено около 30 работ (общее количество исследований на тему консолидации по данным Российской государственной библиотеки составило более 100 работ).
Точное происхождение термина М&А неявно прослеживается в зарубежной экономической литературе: при первоначальном рассмотрении данной проблемы может создаться впечатление, что этот термин существовал всегда, настолько устойчиво его употребление. Однако при дальнейшем изучении истории возникновения понятия М&А, можно с уверенностью утверждать, что родина термина — США.
В 1927 году Конгрессом США был принят Закон Макфаддена (McFadden Act), запрещающий открытие филиалов банков в других штатах. Поправка Дугласа (Douglas Amendment) к Закону о банковской холдинговой компании 1956 года еще больше ужесточила порядок деятельности американских банков: в соответствии с новыми требованиями Закона банковским холдингам было запрещено приобретать банки в других штатах. Поправка Дугласа была направлена на усиление конкуренции местных банков, что на практике привело к резкому росту банков в каждом регионе. Таким образом, многочисленность банков в США — историческое наследие, продиктованное принятыми на заре развития банковской консолидации законодательными актами, регламентирующими и сдерживающими естественные процессы развития. В настоящее время запрет на открытие филиалов и дочерних банков не существует, но США по-прежнему являются мировым лидером по количеству банков и «мировым центром консолидации». Слияние банков в США — постоянная тенденция ярко выраженной концентрации капитала. Одной из наиболее ранних сделок, упомянутых в зарубежной литературе и банковской статистике, было слияние в 1853 году банка Commercial Bank of Rio de Janeiro (основан в 1838 году) с Banco do Brasil (основан в 1808 году) [132].
После Первой мировой войны число слияний сильно увеличилось: в 1910—1920 гг. произошло 1523 слияния. Всего же, по данным Федеральной резервной системы США, начиная с 1980 года было зарегистрировано более 8000 банковских слияний. США являются также первой страной, законодательно закрепившей регулирование и надзор за процессами М&А: в соответствии с Законом о банковских слияниях 1960 года (Bank Merger Act of 1960) ответственность за санкционирование банковских слияний возлагается на федеральные органы, осуществляющие регулирование банковского дела; Закон и поправки к Закону от 1966 года запрещают слияния банков, если они существенно ослабляют конкуренцию. Министерство юстиции США неоднократно прибегало к использованию антитрестовского законодательства, для того чтобы предотвратить слияния, которые могли бы серьезно расстроить механизм конкуренции. В качестве примера можно привести два американских банка — Philadelphia National Bank и Girard Corn Exchange Bank, слияние которых было остановлено Верховным судом в соответствии с данным Законом в рамках антитрестовского законодательства в 1963 году. Таким образом, можно сделать вывод, что именно США являются родоначальником теоретических и законодательных основ реализации стратегии М&А, а также послужили площадкой для практической реализации данного механизма.
В российской практике наблюдалась противоположная ситуация: если обратиться к хронологическому порядку возникновения законодательно закрепленных форм реорганизации и практической реализации данной стратегии, становится очевидно, что сначала появилась законодательно прописанная форма реорганизации через слияние в Гражданском кодексе РФ от 30.11.1994 [1], затем — в Федеральном законе от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» [4]. Первая и единственная сделка «слияние», отвечающая российскому законодательству, была совершена в 2006 году, спустя более 10 лет после принятия ГК РФ, в котором впервые упоминался термин «слияние».
Законодательная площадка и сама деловая среда в России и США существенно различаются. В условиях глобализации и интеграции в мировую экономику подобный временной разрыв в принятии соответствующих законопроектов для регулирования процессов реорганизации и преемственность практики применения стратегии консолидации негативно сказываются на развитии экономического сектора в целом и банковской сферы в частности. Различные пути исторического развития США и России обусловили дальнейшее уникальное становление экономики каждой из них.
Характеристика основных этапов сделок по слиянию и поглощению
В рамках исследования теоретических основ и практического аспекта историко-экономического развития слияний и поглощений в банковском секторе значительную роль играет классификация сделок СиП, способствующая изучению уникальных черт и особенностей становления и развития процессов консолидации
В экономической теории разработана классификация слияний и поглощений, включающая в себя следующие виды банковских слияний: вертикальные (vertical mergers), горизонтальные (horizontal mergers), конгломератные (conglomerate mergers), а также родственные, или
Федеральным законом от 03.12.2011 № 381-ФЗ действие данного закона продлено до 31 декабря 2014 г. концентрические (concentric mergers). Данная классификация применима как к слияниям, так и к поглощениям.
Вертикальные слияния происходят при объединении организаций, имеющих взаимоотношения покупателя и продавца. С помощью вертикальных слияний приобретающий банк, как правило, развивает собственную операционную деятельность. То есть вертикальное слияние имеет место быть, когда банк-покупатель и банк-цель находятся в тесно связанных сбытовыми связями отраслях. Вертикальное слияние традиционно делят на две категории: на стадию вперед (forward vertical merger) и на стадию назад (backward vertical merger). При слиянии на стадию вперед приобретающий банк стремится обеспечить гарантированный спрос на свои услуги. В случае слияния на стадию назад происходит обеспечение ресурсами, необходимыми для создания услуг и продукции. Существует мнение, что вертикальное слияние — редкая форма банковской интеграции ввиду нецелесообразности принципа деления услуг между различными кредитными институтами [77]. По мнению исследователя А.А. Киселева, встречаются исключения: вертикальные банковские слияния возможны в отдельно взятых звеньях производственного процесса. Приобретение агентства по работе с просроченной задолженностью может быть примером для вертикального слияния на стадию вперед, а покупка кредитного брокера — на стадию назад [65].
Горизонтальные слияния происходят при объединении двух конкурентов, работающих в одном сегменте рынка и специализирующихся на предоставлении подобных услуг. Основные цели покупателя в данном виде слияний — увеличение доли рынка, концентрация и вытеснение конкурентов. В качестве примера данного типа объединений можно привести сделки между банками и промышленными компаниями.
Данный вид слияний делится на два подвида: 1) расширяющие географию рынка сбыта продукции или услуг (market extension mergers). При финансово-банковских слияниях используются для увеличения сети точек продаж; 2) расширяющие производственный ассортимент банка-покупателя (product extension mergers). Предоставление новых видов услуг, которые раньше не предоставлялись в банке-приобретателе.
Горизонтальные слияния наиболее подвержены острому вниманию со стороны антимонопольного комитета. Тем не менее именно горизонтальное финансово-банковское слияние чаще всего встречается в российской практике. Примером может служить объединение АКБ «Еврофинанс» и КБ «Моснарбанк», а также ММБ и Банка Австрия Кредитанштальт (Россия).
Конгломератные слияния происходят, когда организации не являются конкурентами и не находятся во взаимоотношениях покупателя и продавца. Цель банка-покупателя — диверсифицировать свои операции. Как правило, сделки конгломератного типа применяются при объединении коммерческих банков с инвестиционными институтами или страховыми компаниями. Пример: сделка по слиянию Росбанка с инвестиционным банком МФК.
Родственные, или концентрические, слияния. При этих слияниях, сходных по природе и действиям, приобретающий банк и банк—объект сделки, как правило, объединяет один из следующих признаков: рыночная ниша, производственный процесс или технология предоставления услуг. В родственных слияниях участвуют банки, которые осуществляют свою деятельность в рамках одного рыночного сегмента. Однако, в отличие от горизонтальных слияний, они не предоставляют одинаковые услуги, а также не связаны между собой сбытовым каналом, как при вертикальном интегрировании. В качестве примера можно привести создание финансового конгломерата — группы ВТБ, в основе которого лежит принцип схожих технологий производства. Так, в 2002—2006 гг. группа ВТБ придерживалась стратегии прорыва. В этот период в рамках создания мощной международной банковской группы, способной на равных конкурировать с ведущими западными банками, Банком ВТБ был поглощен Гута-Банк (2004 г.) и Промстройбанк (2005 г.). В 2011 году ВТБ стал владельцем Банка Москвы, а в 2012 году присоединил Бежица-Банк (новое название — «Лето Банк»). Н.Б. Рудык и Е.В Семенкова выделяют следующие виды слияний и поглощений [40]: статусное слияние (statutory merger) — объединение двух организаций, в результате которого существование одной из организаций прекращается. При этом все активы и обязательства переходят в пользу организации-поглотителя; подчиняющее, или дочернее, слияние (subsidiary merger) — объединение двух организаций, в результате которого объект поглощения превращается в дочернюю организацию поглощающей компании; обратное подчиняющее слияние (reverse subsidiary merger) — дочерняя компания приобретающей компании вливается в цель.
Реализация стратегии слияний и поглощений банков в Европейском союзе
Таким образом, очевидно, что понятийный аппарат в области реорганизации путем слияния и присоединения, заимствованный извне, переработанный и закрепленный в российском законодательстве, имеет более узкую специализацию.
Основным документом, регулирующим процессы СиП на межгосударственном уровне, является Тринадцатая директива № 2004/25/ЕС (предложена Советом ЕС в 1996 году, принята 21 апреля 2004 г.). «Директива о поглощениях» (о приобретении акций или долей компании) имеет рамочный характер. Она определяет общие принципы и требования, которые государства-участники должны имплементировать в свое законодательство «с учетом систем национального права и культурных особенностей». Директива основана на трех главных принципах: доступности информации, равенства и невмешательства — и прямо поощряет трансграничные поглощения . Положения Тринадцатой директивы распространяются на предложения о поглощении путем приобретения ценных бумаг компаний, деятельность которых регулируется национальным законодательством, при условии что такие ценные бумаги были допущены к обращению на рынке хотя бы одной страны— участницы ЕС. Одним из важных моментов Директивы являются положения о защите прав миноритарных акционеров: введены понятие обязательного предложения и специальная процедура, в соответствии с которой должна быть обеспечена продажа акций по специальной цене с целью защиты прав акционеров, если подобное предложение может ухудшить их положение [12].
Регламент Совета ЕС № 139/2004 от 20 января 2004 г. по контролю за слияниями компаний применяется только в отношении сделок, приводящих к концентрации капитала в «европейских масштабах», иными словами, затрагивающих глобальные интересы Европейского союза. Сделка СиП подпадает под действие законодательства ЕС в случае, если суммарный оборот объединившихся внутри ЕС компаний превышает 250 млн евро. Для банков используется показатель оценки при сделках — 10% активов (по балансу) [79].
В России получение предварительного согласия ФАС России для сделок по приобретению активов кредитной организации необходимо в случае, если величина приобретаемых активов превышает 10% стоимости активов организации. Стоимость активов кредитной организации по последнему балансу, при превышении которой требуется уведомлять ФАС России о совершении сделки в соответствии с требованием Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» [5], установлена в размере 2,2 млрд руб. (или 55 млн евро) [7].
В регламенте № 139/2004 понятие «слияние и поглощение» (merger and acquisition) заменил термин «концентрация» (concentration), определенный в ст. 3(1) как смена контроля, который носит долгосрочный характер и является результатом слияния двух или более ранее независимых компаний либо приобретением контроля над всей или частью другой компании.
В настоящее время европейский банковский сектор характеризуется наличием нескольких крупных универсальных банков и значительным количеством небольших специализированных банков. Крупные банки занимают доминирующие позиции на внутреннем рынке и часто осуществляют свою деятельность за пределами одной страны.
Создание единого европейского рынка финансовых услуг, активизация процессов международных слияний и поглощений будут стимулировать концентрацию банковского капитала и приведут в дальнейшем к образованию нескольких сверхкрупных панъевропейских банков.
Принципы регулирования банковских слияний и поглощений в Германии Для нормального функционирования экономика любой страны нуждается в надежной банковской системе, чью эффективность и стабильность должен гарантировать банковский надзор. Только стабильная финансовая система может в полном объеме выполнять свои макроэкономические функции — экономически эффективные преобразования и предоставление финансовых ресурсов, в том числе посредством М&А. Надлежащее функционирование банковской системы — необходимое условие для реализации потенциала экономики страны, поэтому эффективность банковского надзора так важна.
На заре создания регулирования банковской системы мы сталкиваемся с жестким режимом Пруссии. Бюрократическая система боялась создания корпораций, и особенно корпоративных банков, активно работая над укреплением Прусского банка, который в начале 1860-х годов стал прототипом Центрального банка. Следующий период банковского регулирования, начавшийся в 1870 году, характеризуется бесплатной регистрацией, а также основанием в 1875 году Центрального банка Германии — Рейхсбанка. С тех пор и до 1930 года не было прямого регулирования деятельности коммерческих банков: Рейхсбанк применял только косвенные меры. Этот этап можно назвать фазой дерегулирования. Ослабленное регулирование в этот период создало почву для появления «великих», или универсальных, банков с диверсифицированной общенациональной сетью филиалов, обладающих очень тесными связями с Рейхсбанком. Также в этот период появляются сберегательные банки, кредитные кооперативы и ипотечные банки.
В отличие от американских банков, которые были преимущественно небольшого размера и, как следствие, в значительной степени зависели от местной экономики, филиальную сеть, или «ветвление», в Великобритании и Германии создавали крупные банки. Таким образом, немецкие коммерческие банки имели возможность развивать обширную сеть филиалов, которая позволила диверсифицировать риски. В ряду прочих эта тенденция усилила устойчивость коммерческих банков.
Как показывает история, банковскую систему Германии отличали два важных аспекта: во-первых, крупные немецкие банки были универсальными банками, что, по сути, означало сочетание коммерческой и инвестиционной банковской деятельности: вполне вероятно, что такое положение дел способствовало более эффективному управлению рисками на рынке капитала, чем, например, в США. Более того, уже в конце XIX века такие институты, как сберегательные банки и кредитные кооперативы (на которые приходилось 30% совокупных банковских активов), имели собственные надзорные организации и положения об экстренной помощи в нестабильное время [94]. Таким образом, можно предположить, что особый статус саморегулируемых общественных сберегательных банков и кредитных кооперативов внесли свой вклад в наблюдаемую стабильность.
Банковский кризис 1931 года был главным мотивом создания всеобъемлющего контроля состояния всех банков, работающих в Германии. Этот кризис был вызван Великой депрессией, которая началась с обвала на Уолл-стрит в Америке («Черная пятница»). Немецкое правительство издало большое количество чрезвычайных указов, в том числе о банковском надзоре (сентябрь 1931 года) (Verordnung tiber Aktienrecht, Bankenaufsicht).
Этот закон стал фундаментальной основой для единой системы государственного надзора за всеми банками. Раньше только отдельные группы институтов, такие как государственные сберегательные банки Пруссии (с 1838 года) и ипотечные банки (с 1899 года), или отдельные виды банковской деятельности, которые упомянуты в Законе о фондовой бирже (Borsengesetz, 1896) или в Законе об ответственном хранении (Depotgesetz, 1896), были подвергнуты действию надзорных правил. Кроме того, до начала 1930-х годов в банковском секторе преобладал так называемый принцип свободной торговли — основной принцип Кодекса торгового регулирования 1869 года (Gewerbeordnung).
Государственная политика регулирования банковских слияний и поглощений: проблемы и тенденции
Практика государственного стимулирования процессов слияний и поглощений кредитных организаций различается в зависимости от политики каждой конкретной страны, а природа используемых при этом методов может быть рыночная или административная [41; 78]. К таким методам относятся:
В современной российской практике стоит сделать акцент на таких методах, как уменьшение степени государственного участия в капитале банковской системы, усиление привлекательности банковского сектора путем санации проблемных банков, а также уточнение законодательства.
Выделим следующие основные цели регулирования государством процессов слияний и присоединений в России на современном этапе: - реализация программы приватизации госбанков на 2011—2015 гг.; - повышение конкурентоспособности национального банковского сектора; - реструктуризация проблемных банков; - продолжение капитализации российских банков; - сдерживание монополизации банковского рынка услуг. Остановимся на ключевых целях. Приватизация
Снижение доли государственных банков (доля государства в уставном капитале более 50%), а также доли государства в частных банках в определенной мере нашло применение в российской практике. До выхода распоряжения Правительства РФ от 02.04.2002 № 454-р государственным организациям было предоставлено право самостоятельно распоряжаться находящимся в их ведении имуществом, включая акции коммерческих банков [109]. Начиная с 2002 года ситуация изменилась: так, в соответствии с новой политикой регулирования государственные учреждения должны были отказаться от участия в капитале кредитных организаций путем передачи своих долей Министерству имущественных отношений РФ. (Примечание: в 2002 году функционировало 469 кредитных организаций с различной долей государственного участия.)
К концу 2008 года под контролем государства находились пять крупнейших по размеру активов российских банков: Сбербанк России, ВТБ, Газпромбанк, Банк Москвы и Россельхозбанк.
В настоящее время исключением стали Сбербанк России (учредитель и основной акционер — Банк России, ему принадлежит 50% плюс одна акция Сбербанка России), Внешторгбанк (основной акционер — Правительство РФ, которому в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом принадлежит 75,5% акционерного капитала), Внешэкономбанк (созданный в результате преобразования Банка развития в Банк развития и внешнеэкономической деятельности, который на 100% принадлежит государству), Россельхозбанк (100% акций банка находится в собственности государства). Доля Правительства Москвы в Банке Москвы в размере 46,48% была выкуплена Банком ВТБ в марте 2011 года.
В программу приватизации на 2011—2015 гг. были включены Сбербанк России, ВТБ и Россельхозбанк. Позже сроки данной программы неоднократно пересматривались, не изменились лишь объекты приватизации. Так, в Стратегии 2020 [10], подготовленной по заказу правительства, выделяются следующие отчетные даты для контроля за реализацией политики по приватизации госбанков: доля государства в капитале госбанков должна сократиться к 2013 году до уровня контрольного пакета. К 2015 году она должна «упасть» до уровня блокирующего пакета. Предполагается также, что к 2020 году госбанки должны полностью утратить свой нынешний статус и превратиться в частные организации [88].
Предварил «большую приватизацию» Банк ВТБ: на начало 2013 года государству принадлежало уже 75,5% акций ВТБ (в феврале 2011 года был продан пакет в 10% за 95,7 млрд руб.). Также в 2012 году был приватизирован пакет акций Сбербанка России в размере 7,58% минус одна акция из принадлежащего Банку России пакета в 57,58% за 5,2 млрд долл.
Программа приватизации госбанков и сроки ее проведения постоянно пересматриваются: остается неясным, какой пакет акций правительство оставит за собой и в какие сроки в итоге будет проведена приватизация. Первоначально планировалось, что государство реализует свои акции, однако теперь речь идет о дополнительной эмиссии ценных бумаг, которая предполагает, что акции государства останутся в его собственности, а банки продадут на бирже новые ценные бумаги, которые предварительно выпустят. Существует мнение, что таким образом произойдет замена приватизации госпакетов на «размытие» доли государства в этих банках допэмиссиями [74].
Карстен Шпренгер, заведующий Международной научно-учебной лабораторией финансовой экономики МИЭФ НИУ ВШЭ, считает, что лучше приватизировать госбанки полностью, но этот процесс должен идти постепенно. По мнению Шпренгера, Россия не готова к масштабной и быстрой приватизации госбанков, а подобные изменения могут создать стрессовую для нее ситуацию [88].
Тем не менее ожидается, что начатая политика приватизации в том или ином виде (полная или частичная) будет способствовать росту конкуренции на финансовом рынке в целом и рынке банковских услуг в частности.
Усиление конкурентоспособности банковской системы России Понятие конкурентоспособности неразрывно связано с деловой активностью компаний в целом и банков в частности, их умением производить качественную, востребованную продукцию, а конкурентоспособность отдельно взятых предприятий в совокупности определяет конкурентоспособность всей национальной экономики.
Анализ, проведенный в работе С. Дробышевского и С. Пащенко, показал, что на отечественном банковском рынке существуют сегменты как с интенсивной, так и со слабой конкуренцией. При этом наиболее многочисленная группа банков осуществляет деятельность в условиях слабо выраженной конкуренции [28].
Наиболее конкурентоспособными по праву считаются крупнейшие российские банки с госучастием. Далее следуют банки, вовлеченные в активный консолидационный процесс. Яркий тому пример — Росбанк, чья история создания и становления связана непосредственно с процессами слияния и поглощения, который продолжает использовать механизмы консолидации с игроками банковского сектора в целях достижения максимальной синергии различных бизнес-направлений. Мажоритарный акционер Росбанка — французская банковская группа «Сосьете Женераль» — объединила в Росбанке другие свои российские активы, такие как Банк Сосьете Женераль Восток, Русфинанс, DeltaCredit. Политика собственника привела к тому, что за год стоимость бренда Росбанк выросла на 73% и к 2013 году составила 446 млн долл. Благодаря активной политике СиП, Росбанк на сегодняшний день входит в Топ-20 самых быстрорастущих банковских брендов мира, а также занимает 241-е место среди банков мира, поднявшись сразу на 53 позиции [140].
