Содержание к диссертации
Глава 1. Анализ процессов формирования и развития 20
холдинговых структур в промышленности России
Мотивация создания интегрированных структур 20
Анализ процессов промышленной интеграции в период 24 становления рыночных отношений.
І.З.Создание интегрированных структур на базе холдингов в 30
процессе приватизации.
Правовая база создания интегрированных структур 31 холдингового типа.
Создание холдингов с участием государства 33
1.3.3. Холдинги, создаваемые путем приобретение пакетов акций 41
1.3.4.Холдинги на базе крупных акционерных обществ 43
1.4. Создание финансово- промышленных групп. 45
Динамика создания финансово- промышленных групп. 46
Типы финансово- промышленных групп. 48 1.4.3.0собенности функционирования финансово- 51
промышленных групп второго типа.
1.5. Становление законодательной базы создания 56
интегрированных структур холдингового типа.
Определение понятия «холдинг». 58
Организационно- правовая форма холдинга и его дочерних 66 обществ.
"1.5.3. Холдинговые отношения 69
Выводы по 1-й главе. 73
Глава 2. Теоретические и методологические основы 78
формирования холдинговых отношений в промышленности
России.
з
2.1 .Основные концепции холдинговых отношений. 79
2.1.1. Автономия принятия решений владельцами и 83
исполнительными органами холдинга и дочерних обществ.
Информационная автономия участников интегрированных 98 холдинговых структур.
Влияние владельцев холдинга/дочернего общества на его 113 стабильность и параметры выбора организационно- правовой формы холдинга/ дочернего общества.
2.1.4. Выбор организационно- правовой формы холдинга 116
/дочернего общества.
2.2. Специфические особенности имущественного и договорного 119
холдингов.
2.2.1. Имущественный холдинг. 120
2.2.2. Договорный холдинг. 136
2.3. Особенности формирования и функционирование 142
интегрированных холдинговых структур на базе имущественного
холдинга.
2.3.1. Формирование многоуровневых интегрированных 142
холдинговых структур и правовые статусы ее участников.
Повышение стабильности и гибкости ИХС. 155
Выбор основной функции имущественного холдинга. 157
2.3.4. Налоговое регулирование взаимодействия участников 160
интегрированной холдинговой структуры.
2.4. Использование холдинговых отношений для повышения 168
эффективности деятельности интегрированной структуры.
Выводы по 2-й главе. 176
Глава 3. Создание интегрированных холдинговых структур в 181 результате организационных преобразований крупных акционерных обществ
3.1. Реорганизация акционерного общества в форме выделения как 183
способ создания холдинга.
3.1.1 Выделение путем конвертации акций. 184
Выделение путем распределения акций создаваемых 194 обществ среди акционеров.
Выделение путем приобретения акций реорганизуемым 198 обществом
3.2. Формирование холдинга на базе акционерного общества 201
путем создания дочерних обществ в форме учреждения.
3.2.1. Экономические и правовые аспекты, связанные с 203
величиной уставного капитала дочернего общества при учреждении.
3.2.2. Передача долговых обязательств при создании дочерних 210
обществ в форме учреждения.
3.2.3. Выбор организационно-правовой формы дочернего 211
общества.
3.2.4. Возможность привлечение физических лиц в качестве 214
учредителей дочернего общества.
Выбор варианта создания дочернего общества. 215
Привлечение физических лиц к управлению собственностью 217 при создании дочернего общества путем реорганизации.
Выводы по 3-й главе. 220
Глава 4. Разработка метода и процедур организационного 224 проектирования интегрированных холдинговых структур.
4.1. Оценка целесообразности создания дочернего общества на 225
базе структурного подразделения акционерного общества.
4.2. Методика оценки совокупного влияния внутрикорпоративных 253
факторов на организационные преобразования.
4.3 . Процедуры создания дочернего общества 266
4.4. Формирование разделительного баланса и определение 280 величины уставного капитала дочернего общества при реорганизации в форме выделения.
Источники материнского общества, учитываемые при 281 формировании уставного капитала дочернего общества.
Определение величины уставного капитала дочернего 291 общества.
4.4.3. Разделительный баланс и его структура. 301
Выводы по 4-й главе. 308
Глава 5. Совершенствование механизмов взаимодействия 312
участников холдингового объединения.
5.1. Совершенствование управленческих отношений между 312 холдингом и его дочерними обществами.
5.1.1. Выбор структуры управления холдингом. 315
5.1.2. Организационно- должностная интеграция. 319
5.1.3.Формирование вспомогательных постоянно действующих 328
комитетов.
5.1.4. Создание специализированных дочерних обществ 330
холдинга - «сестринских» компаний.
5.2.0рганизационно - правовая регламентация взаимоотношений 333 холдинга и дочернего общества.
5.3. Организация финансовых взаимоотношений между холдингом 335 и его дочерними обществами.
5.3.1. Обеспеченность финансовой дееспособности. 335
5.3.2. Регулирование финансирования на уровне дочерних 336
обществ.
5.3.3. Формы финансирования дочерних обществ. 338
Управление персоналом интегрированных холдинговых 347 структур.
Применение деловых игр для оптимизации степени 351 централизации функций управления в холдинге.
Теоретические основы деловой игры. 352
Технология проблемно - ориентированной деловой игры. 356
5.5.3. Практическая апробация деловой игры в крупных 369
интегрированных структурах.
Выводы по 5-й главе. 373
Заключение. 377
Список литературы. 382
Приложения. 399
Введение к работе
Актуальность исследования определяется, во- первых, ключевой
ролью интегрированных структур в экономике России. По официальным
данным Госкомстата РФ, свыше 85% ВВП страны производится крупными и
средними предприятиями, которые в большинстве представляют собой
интегрированные структуры, имеющие в своем составе дочерние общества.
Средние и крупные компании топливно-энергетического,
лесопромышленного комплексов, атомной энергетики, промышленности строительных материалов, оборонной, авиационной промышленности представляют собой многоуровневые интегрированные структуры, объединяющим началом которых является холдинговая компания. Во-вторых - недостаточной разработанностью вопросов теории холдинговых отношений. В третьих - необходимостью совершенствования методических основ формирования и функционирования интегрированных холдинговых структур. В четвертых - отсутствием законодательной базы формирования интегрированных структур, базирующихся на холдинговых отношениях, что требует комплексного рассмотрения законов и нормативных актов, регулирующих экономические, в т.ч. налоговые, управленческие и правовые отношения, возникающие между участниками интегрированной структуры.
Целью настоящего исследования являются разработка теоретических основ холдинговых отношений в промышленности России и создание на их базе комплекса методических рекомендаций и предложений по формированию и функционированию интегрированных холдинговых структур (ИХС).
Основные задачи исследования состоят в следующем:
анализ и оценка основных тенденций формирования ИХС на современном этапе развития экономики России, в т.ч. анализ возможных вариантов создания ИХС на базе крупных акционерных обществ;
выявление экономико-правовой сущности холдинговых отношений на основе изучения корпоративных связей, возникающих между участниками ИХС;
разработка методики оценки эффективности организационных преобразований крупных акционерных обществ, приводящих к созданию ИХС;
разработка комплекса организационно- управленческих алгоритмов и методов осуществления организационных преобразований и совершенствования механизмов взаимоотношений между холдингом и его дочерними обществами, в том числе установление рационального уровня централизации управления ИХС;
разработка предложений и рекомендаций по совершенствованию законодательной базы становления и развития холдинговых отношений,
Объектом исследования стали интегрированные холдинговые структуры, функционирующие в промышленной сфере, а предметом — холдинговые отношения, возникающие между участниками ИХС, а также направления повышения эффективности данных отношений.
Методологической основой исследования послужили: а) современные теории корпоративного и стратегического управления; б) общая теория систем и системный анализ; в)эвристические методы исследования систем управления, в т.ч. экспертные методы, методы коллективной генерации идей, деловые игры; г)концептуальные подходы, реализованные в законодательных и нормативных актах РФ, методических документах органов государственного управления; е) ключевые положения трудов
отечественных и зарубежных ученых \
Статистическую и фактологическую базу исследования составили: официальные материалы Госкомстата России, информационно-аналитические и методические документы Минэкономразвития РФ, Минпромнауки РФ, наработки ряда авторитетных научных центров, прежде всего - Международной академии корпоративного управления, Межведомственного аналитического центра Минпромнауки РФ, Центрального экономико-математического института РАН. Использованы также материалы крупных акционерных обществ, результаты авторских обследований деятельности интегрированных структур.
Научная новизна диссертации состоит в обосновании авторского концептуального подхода к формированию холдинговых отношений в промышленных корпорациях, базирующегося на определении рациональной степени автономии хозяйственной деятельности участников ИХС, а также в разработке комплекса методов повышения эффективности этих отношений, реализующих предложенный концептуальный подход.
Основные научные результаты (конкретный личный вклад соискателя в разработку проблем, выносимых на защиту) сводятся к следующему:
l.Ha основе многоаспектного, в том числе учитывающего мировой опыт, анализа развития интегрированных структур в условиях рыночных отношений, установлено, что в промышленности России четко прослеживаются тенденции концентрации капиталов, материальных и трудовых ресурсов в крупных бизнес - структурах, что обусловлено действием комплекса мотивирующих факторов, направленных на повышение
1 К числу отечественных авторов на работы которых опирачея диссертант, относятся: С.Лдашева, Э.Лзроянц,, М. Аистова, С. Батчиков, Ю. Винслав, А. Виссарионов, А. Водянов, А. Войтенко, . С. Глазьев, С. Голубева, Д. Голубков, В.Гончаров, А. Горбунов, А. Глушецкий, В. Дементьев, Е. Драчев, В. Ефремов, Д. Жданов, В. Залеский, В. Куликов, Г.Клейнер, Д. Львов, Б. Мильнер, В. Мотылев, Д.Никологорский, С. Масютин, А. Савин, В. Фсдчук, И. Хабарова,Р. Шагиев, И.Шиткипа, Р.Шапиев, Ю. Якутии и др. К числу зарубежных: М.Аоки , Р. Акофф, И. Ансофф, X. Ансофф, П. Друкер, X. Виссема, X. Окумура, Т. Келлер, Ф. Котлер, Ф. Лютекс, М. Портер, А.Томпсон, Т.Саати, Э. Хелфер, Д. Хан, У.Эшбиидр..
конкурентоспособности этих бизнес — структур на внутреннем и мировом рынках. С учетом тенденций и особенностей становления рыночных отношений в промышленности России в исследовании выявлены основные формы промышленной интеграции и аргументирована объективно высокая роль и значительный потенциал интегрированных структур, сформированных на основе холдинговых отношений. Это обусловлено: а) относительно более высокой гибкостью и стабильностью ИХС, их более совершенной адаптацией к изменяющимся условиям рынка; б) многоуровневым построением организационной структуры ИХС, включающей холдинг, субхолдинги и дочерние общества, которые территориально могут располагаться как в различных регионах России, так и за рубежом; в) высокой степенью управляемости в ИХС, что делает их более привлекательными для инвесторов; г)более полными возможностями реализации функции стратегического планирования и аккумулирования ресурсов на уровне группы; д) возможностью концентрации ресурсов для реализации приоритетных корпоративных программ.
2. Обоснована сущность холдинговых отношений, как особого типа корпоративных отношений, при реализации которых возникает возможность гармоничного сочетания централизованного управления с автономией участников ИХС. Вскрыта природа экономических и организационно-правовых связей между участниками ИХС, возникающих на трех иерархических уровнях: владельцев холдинга (собственники), холдинга (материнская компания) и его дочерних обществ. Сформулированы принципы формирования холдинговых отношений, обеспечивающие их устойчивость (сбалансированность): 1) принцип согласованности стратегических целей и единства корпоративной культуры участников ИХС; 2)принцип экономической субординации участников ИХС, суть которого — в наличии экономической и/или организационно- правовой базы, обеспечивающей возможность управления и контроля за деятельностью дочерних обществ со стороны холдинга; 3) принцип обеспеченности
II
информацией каждого участника ИХС, необходимой ему для принятия
управленческих решений; 4) принцип обязательности ресурсного
обеспечения производственно-хозяйственной деятельности дочерних
обществ для эффективного функционирования на рынке; 5) принцип рационального сочетания централизованного управления и автономии участников ИХС.
3. Обоснован состав факторов, влияющих на уровень автономности дочерних обществ в указанных выше аспектах. Показано, что эти факторы в значительной мере определяются организационно- правовой формой, в которой созданы холдинг и его дочерние общества. Из всех возможных организационно- правовых форм функционирования владельцев холдинга, холдинга и его дочерних обществ диссертантом выбраны акционерное общество и общество с ограниченной ответственностью, как самые распространенные и соответствующие характеру холдинговых отношений. Установлено влияние этих форм на автономию функционирования холдинга и его дочерних обществ: более сильное влияние на дочернее общество со стороны владельцев и холдинга обеспечивается в том случае, когда оно имеет форму общества с ограниченной ответственностью. Данная организационно- правовая форма также обеспечивает более высокую информационную автономию исполнительных органов как дочернего общества, так и холдинга относительно государственных органов управления.
На основе сравнительного анализа правовой базы двух организационно- правовых форм доказано, что акционерное общество является более предпочтительной формой для образования холдинга, обеспечивая: а) большую степень автономии принятия решений исполнительным органам управления холдинга относительно владельцев холдинга; б) предоставление значительно меньшего объема информации владельцам холдинга со стороны исполнительных органов холдинга; в) устойчивость холдинга в ситуации выхода его владельцев из состава
собственников при предъявлении требований к холдингу по выкупу
принадлежащих им акций. Определены факторы, влияющие на выбор
организационно- правовой формы участника ИХС, к которым отнесены:
квоты голосования владельцев на общем собрании и кворум для его
проведения; информационная автономия исполнительных органов
холдинга/дочернего общества; влияние поведения владельцев на
устойчивость холдинга/дочернего общества. Каждая группа факторов
представлена системой показателей, существенных для выбора
организационно-правовой формы холдинга и его дочерних обществ, и обеспечивающих желательный уровень автономии участников ИХС.
4. Предложены развернутые характеристики имущественного и договорного типов холдингов, включающие описание их функциональных, структурных и организационных особенностей, а также показано влияние этих особенностей на формирование ИХС, их конфигурацию и функциональные характеристики. Установлено, что конфигурация ИХС, сформированной на базе имущественного холдинга, имеет больше возможностей адаптации к разнообразным условиям рынка в силу того, что холдинг, используя свое право долевого участия в дочерних обществах, может формировать промежуточные холдинги по различным признакам (продуктовым, территориальным и т.п.). Показано, что существенное различие между имущественным и договорным холдингами по составу их функций (задач) сводится к наличию в имущественном холдинге функций финансирования долевого участия в дочернем обществе и управления структурой долевых участий, которые не присущи договорному холдингу. Раскрыты механизмы реализации функции финансирования применительно к системам бухгалтерского учета и налогового законодательства.
5. С целью обеспечения рационального сочетания интересов развития промышленности России и эффективного функционирования ИХС разработаны предложения по обеспечению благоприятного налогового режима функционирования участников ИХС: а) при создании холдингом целевых
фондов; б) при консолидации прибыли и перерасчете взаимных платежей между холдингом и его дочерними обществами, при условии, что холдинг владеет 100% пакетов акций /долей дочернего общества; в) при передаче материальных ресурсов между холдингом и его дочерними обществами, а также между дочерними обществами холдинга, связанных в технологической цепочке.
6. Обоснованы различные варианты создания дочерних обществ на базе структурных подразделений крупных акционерных обществ и критерии выбора рационального варианта с учетом особенностей функционирования таких обществ. Предложены три группы критериев для выбора вариантов проведения организационных преобразований акционерных обществ, приводящих к созданию ИХС: первая группа критериев учитывает сложность процедуры создания дочернего общества, вторая - характеризует возможность правопреемственности между реорганизуемым АО и создаваемым дочерним обществом, третья -^возможность участия физических лиц - сотрудников дочерних обществ в капитале создаваемого общества. Детализированы процедуры реорганизации акционерных обществ в форме выделения, приводящие к созданию на базе реорганизуемого общества интегрированной холдинговой структуры. В их числе: а) выделение с конвертацией акций реорганизуемого общества в акции создаваемых обществ; б) выделение с распределением акций создаваемых обществ среди акционеров реорганизуемого общества без изменения уставного капитала; в) выделение с приобретением акций создаваемых обществ самим реорганизуемым обществом. Доказано, что реорганизация в форме выделения с приобретением акций создаваемых обществ самим реорганизуемым обществом характеризуется более низкими рисками, связанными с осуществлением процедур реорганизации, чем остальные варианты выделения; адекватно отражает экономические интересы всех сторон, участвующих в процедуре реорганизации; позволяет сформировать
ИХС, объединяющим началом которой становится реорганизуемое общество, получающее статус имущественного холдинга.
7. Разработан метод организационного проектирования ИХС на
базе крупных акционерных обществ, аккумулирующий преимущества
создания дочернего общества путем реорганизации в форме выделения с
возможностью участия физических лиц — работников структурных
подразделений (филиалов) в капитале дочерних обществ, создаваемых на
базе этих подразделений (филиалов). Реализация метода осуществляется в
два этапа: на первом - проводится реорганизация в форме выделения, на
втором — осуществляется закрытая подписка на акции дочернего общества с
привлечением к участию в ней членов трудового коллектива дочернего
общества, созданного на первом этапе. Предложен методический аппарат,
позволяющий проектировать рациональную структуру уставного капитала
дочернего общества. Обоснованы факторы, от которых зависят
формирование структуры капитала дочернего общества, к которым
отнесены: рыночная стоимость акций холдинга, стоимость имущества,
вносимого холдингом в уставный капитал дочернего общества, доля
обыкновенных акций холдинга, внесенных в уставный капитал дочернего
общества, по отношению к общему количеству обыкновенных акций, из
которых сформирован уставный капитал холдинга.
8. Предложен алгоритм организационного проектирования ИХС, в
рамках которого:
Разработана модель оценки эффективности (целесообразности)
организационных преобразований акционерных обществ, приводящих
к созданию дочерних обществ. Модель базируется на определении
совокупного влияния четырех потенциалов (производственный,
маркетинговый, финансово-экономический, организационно-
кадровый), определяющих готовность структурного подразделения к организационным преобразованиям. Степень влияния потенциалов дифференцирована по пяти качественным состояниям, для каждого из
потенциалов определена система показателей, характеризующих этот потенциал, установлена степень влияния каждого показателя на принятие решений о целесообразности создания дочернего общества. Разработана методика формирования интегральной оценки пяти возможных состояний, отражающих ту или иную степень готовности структурного подразделения к самостоятельной работе в качестве дочернего общества, предложена графическая интерпретация модели оценки целесообразности.
Обоснован способ расчета величины уставного капитала создаваемого дочернего общества в зависимости от структуры активов и пассивов баланса, выделяемых этому обществу.
Предложена методика формирования разделительного баланса с учетом источников, которые реорганизуемое общество может учитывать при определении величины уставного капитала создаваемого общества, и различные варианты передачи убытков создаваемому обществу.
Разработана организационная процедура создания дочернего общества.
9. Для обеспечения эффективности реализации разработанного
алгоритма в промышленности России сформулированы предложения по
корректировке нормативных актов, регламентирующих процессы
реорганизации, в том числе по: а) изменению стандартов, регулирующих
процессы реорганизации в части определения источников реорганизуемого
общества, использующихся при определении размера уставного капитала
дочернего общества, в частности, по обязательному учету добавочного и
уставного капиталов реорганизуемого общества, соответствующих
величине имущества, передаваемого по разделительному балансу создаваемому обществу, без их соответствующего уменьшения в реорганизуемом обществе; б) нормативной регламентации формы расчета размера уставного капитала создаваемого общества и акта приема - передачи имущества, соответствующего величине уставного капитала создаваемого
16 общества; в) распространения условий правопреемства на лицензии, полученные до реорганизации на виды деятельности, выполняемые структурным подразделением (филиалом); г) отражению в Налоговом кодексе полного правопреемства создаваемого общества по всем долгам и обязательствам, включая задолженность перед бюджетом, связанного с передаваемыми активами.
Обоснованы факторы, определяющие и оптимизирующие основные аспекты взаимоотношений между холдингом и его дочерними обществами, а именно: наличие у холдинга необходимого и достаточного пакета акций (долей) для принятия решений по управлению дочерними обществами; необходимый и достаточный уровень хозяйственной автономии дочерних обществ; максимальное обеспечение заинтересованности членов трудовых коллективов в результатах работы дочерних обществ, работниками которых они являются; сосредоточение в холдинге финансовых потоков; выполнение холдингом функций с вычисляемым синергетическим эффектом и однородных функций, реализуемых дочерними обществами.
Определены условия, обеспечивающие эффективность и требующие централизации функций управления в управляющем холдинге, в том числе:
возникновение существенных отклонений от цели деятельности
дочернего общества, оказывающих влияние на деятельность ИХС
(значительное ухудшение результатов деятельности дочернего общества,
кризисные ситуации, угрожающие существованию дочернего общества и
т.д.);
частичная или полная связанность дочерних обществ друг с другом
в рамках жизненного цикла продукции; наличие в системе управления
ИХС функций, концентрация которых обеспечивает получение
синергетического эффекта; возникновение новых рынков, вызывающих
необходимость прямого управления дочерним обществом со стороны
холдинга;
высокая профессионализация работников холдинга.
12. Предложены механизмы взаимодействия дочерних обществ и холдинговой компании, обеспечивающие эффективное функционирование ИХС, основанные на: централизации финансовых потоков в ИХС; использовании организационно- должностной интеграции для повышения управляемости в ИХС; создании внешних структур, обеспечивающих консультационное и информационное обслуживание участников ИХС; использовании нормативного подхода для регламентации взаимоотношений участников ИХС, базирующегося на исключении излишней детализации нормативных документов, обеспечении расширенной автономии дочерних обществ в процедурах принятия решений, сохранении их самостоятельности при планировании и бюджетировании; построении взаимоотношений участников ИХС на рыночных основах; интегрировании деловой культуры дочерних обществ с помощью корпоративных стандартов.
Практическая значимость исследования состоит в возможности применения его выводов и рекомендаций для дальнейшего совершенствования практики законодательного и нормативного инструментария государственного регулирования процессов интеграции в промышленности России. Целесообразно использовать материалы исследования для развития методического обеспечения процессов организационных преобразований, приводящих к созданию ИХС, и функционирования интегрированных структур, в частности опыт проведения деловой игры, позволяющей оптимизировать распределение функций управления между холдингом и его дочерними обществами с учетом конкретных условий функционирования ИХС, ее организационной структуры, кадрового потенциала работников аппарата управления холдинга и его дочерних обществ.
Результаты диссертации могут быть востребованы: органами законодательной и исполнительной власти, собственниками и руководителями крупных компаний; высшей школой; системой подготовки
и повышения квалификации кадров руководителей и специалистов различных отраслей промышленности; структурами бизнес-образования, готовящих специалистов по корпоративному менеджменту
Апробация результатов исследования, выводов и положений,
содержащихся в диссертации, осуществлена автором:
на международных научно- практических конференциях: «Углубление реформ и общегосударственное регулирование», ноябрь 1994г.,г.Усть-Каменогорск, Республика Казахстан; «Предпринимательство и рынок», декабрь 1994 г., г. Новосибирск ; « Развитие корпоративных форм хозяйствования в России», ноябрь 1997 г., г. Москва; «О развитии корпоративных форм управления в России», ноябрь 1999 г., г. Москва; «Корпоративное управление в агропромышленном комплексе России: опыт и пути совершенствования», июль 2002 г., г. Москва
на научно- практических семинарах, проведенных под руководством автора в Государственной академии повышения квалификации руководящих работников и специалистов инвестиционной сферы (ГАСИС) : «Проблемы создания и управления холдингами», июнь 2002 г., « Проблемы создания интегрированных структур и управления ими», октябрь 2002 г.
на совещании по вопросам создания вертикально- интегрированной структуры на базе ОАО « Татнефть» в Правительстве Республики Татарстан, г. Казань, 1998 г.
при реализации проектов организационных преобразований в крупных акционерных обществах, приведших к формированию ИХС: ОАО «Татнефть», ЗАО «Коксохиммонтаж», ЗАО «Химмонтаж», ЗАО «Союзпроммонтаж», ОАО НПО «Монтажавтоматика», ОАО «Метрогипротранс».
Научные и практические результаты, полученные автором, опубликованы в 38 работах (монография, учебные пособия, депонированные рукописи, статьи в сборниках научных трудов, журналах, учебно-методические разработки) общим объемом 54.83 п.л., из них автору принадлежит 52,93 п.л.
